陈胜大泽乡起义成功后，就迅速向周边各地攻掠。随着势力越来越大，陈胜不禁感叹出这样一句：“王侯将相，宁有种乎？”到了陈县，他就干脆坐地称王，幸好手下们都没有反对。
这时，秦朝二世皇帝正是即位的第二年，刚刚开始享受。在朝廷，丞相李斯展开地图给皇帝讲了国家已遍地烽烟的危急形势。二世追问原因，李斯答道：“正是当初陈胜的那句‘天下苦秦久矣’招致各地反秦势力的云集响应。”二世再问：“当年始皇帝已尽收天下兵器，铸成金人十二列于咸阳，现陈胜之徒有利器否？”李斯答道：“他们斩木为兵、揭竿为旗，用竹子杀人比刀剑还要厉害。”二世叹曰：“苦我者必陈胜也”。殊不知，赵高在旁边暗笑，很得意皇帝没有觉察到自己的野心。
陈胜自从成了王，也摆起了帝王的阵势，要显出自己的家业确实空前大了。于是找来能工巧匠兴建王府，并私下里拥有了成百的奴婢。陈胜心中暗自得意：“我只是比胡亥小儿迟一年当皇帝而已。”
吴广与陈胜一起首倡义旗，不但未曾封侯，而且连相都没有当上。如今只是众小将中的一员，心中颇有不满，但敢怒而不敢言。
陈王急于破秦，谋士却建议：“宜深挖洞、广积粮、缓灭秦，先强大自己、巩固内部团结，能立于不败之地时，再伐秦。此六国能够长存之策也。”陈王说：“时不我待，诸将建功心切，由之去罢！”乃遣三路大军西进，图谋合围咸阳。
忽有两人前来拜见，请求入幕。听其言谈，正是前韩国贵族张良与书生韩信。陈王问：“二位是否带钱粮兵马来资助于我？”张良说：“我等无此，但只要大王能给我二人以用武之地，我们当替大王开疆拓土、一扫六合，助大王成就帝业，如此等同于为我故国复仇，除秦暴政，亦能施展我们平生所学，此一举多得……”未待说完，陈王气愤地打断：“尔等巧于无中生有、夸夸其谈，我看非有真才实学者。”张、韩怏怏不乐，不屑再辩。出来后韩信仰天长叹说：“大丈夫抱经世奇才，竟要空老于林泉之下。”张良预测道：“陈胜非明主，不能用人，不久必亡。”
前线的捷报频频传来，陈胜志得意满，有迁都洛阳之意。有一日，陈胜旧时一起种地的几个穷朋友登门造访，看到陈王府的富丽堂皇，就这样说了一句“陈胜当了王，比以前阔得多了”。陈胜听到了很高兴，就热情地款待了他们。谁知，到了晚上，几个并不肯走，大有想与陈胜共享富贵之意。次日早，几人请求给予官职，陈胜答应会考虑。又一日，陈胜并没有见他们。几人争辩道：当年的“苟富贵，无相忘”原来是假的。陈胜觉得说到了痛处，便派人将他们乱棍打出。此后，来投奔陈王的人就越来越少了。
不久，二世皇帝英明地派出了猛将章邯，此人一举击溃了陈胜西征军的主力，并马不停蹄地杀向陈胜的都城。陈胜命另外两路兵马回援，不料中途亦被击败，陈王美梦的破灭就在旦夕。
陈县失陷，陈胜率残部遁逃。落魄之中，听说独吴广部兵马完好，陈王往投奔之，竟被吴广所杀。吴广手下见大势已去，有归顺朝廷之意，吴广却坚持要反秦到底。不几日，吴广死于马夫之手。
听此消息，二世在秦都大肆庆祝，赵高却在宴会上导演了“指鹿为马”的成语故事，众大臣无人敢说不好。却是两则坏消息惊动了他们：前楚国贵族项羽在江东起义，张良、韩信投于麾下；刘邦进京途中竟私放罪犯……